作为东北并购顾问，沈阳财务顾问，华缘天成已向东北并购企业提供了许多中国并购顾问服务，并向外国投资者推荐了许多东北并购企业。本篇探讨管理层收购的风险问题：
实施管理层收购（MBO）的风险
尽管 MBO 在我国已普遍推行，当前的市场环境下，MBO还是比较新颖的企业并购方式，一些相关的政策和法律还没有出台，因此大多企业在考虑MBO方式时，还是摸着石头过河。因此，MBO的诸多环节都存在一定的风险因素，主要表现在：
1．法律上的风险
由于管理层收购在我国仍然是一种新兴的资本操作，我国对于MBO操作目前没有明确和完善的的政策和法律规定，更多的是涉及国有及集体资产转让的规定，包括：《国有企业财产监督管理条例》、《企业国有资产管理产权登记管理办法》、《国有资产评估管理办法》等。因此，将来法律对MBO做出规定，会给MBO带来一定的法律风险。更重要的是法律的不健全使得MBO收购主体的合法性在现有法律框架下存在障碍。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标企业的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要银行的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产50%，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净资产的50%的现象。另外，当前中国的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法，但是职工持股会的性质是社会团体法人，不能从事投资活动。这些法律上的风险应该在操作前给予足够的考虑。
2．政策上的风险
由于中国的MBO更多是涉及到国有企业的重组和改革，因此比较敏感，尤其是目前在中国的证券市场，绝大多数是经营和企业价值有相当争议的国有企业，国有股东的变更需要经过国资委等部门的审批，而且经常要面对国有资产是否流失这个难以回答的问题，因此无形当中给企业MBO的操作带来了难度。政策上的变化会相当大地影响管理层收购的水利进行和操作的程序及时间。
3．行政上的风险
管理层收购涉及到大量的行政操作，诸如人员的安排，MBO主体和客体的确定等等。行政因素的介入，使得MBO一些环节（如定价）变得相当简单，而一些环节（如人员的安排）则相当复杂。实际上，由于中国特殊的股权结构使得管理层收购大多数都需要通过协议转让非流通股的方式来实现，而目前非流通国有股须经行政审批方可进行转让。这些行政上的风险会大大影响整个操作的进程。
4．定价上的风险
定价问题是管理层收购过程中非常关键的问题，既涉及管理层、大股东和中小股东，涉及股权结构变动，内部人有可能利用内幕的信息等侵犯到中小股东的利益。由于信息不对称使得定价过程不可能很合理，MBO定价过高，收购主体不同意，定价过低，国家或者集体受到损失，国资委不会批准。
5．方案规划方面的风险
MBO是一项包含方方面面的系统工程，同时直接影响着企业的发展，MBO成功实施过程需要考虑诸多的细节问题，每一个细节都必须要有缜密的考虑，错做出完整的规划是顺利完成整个收购过程的关键。如果我们的规划方案仓促出台，那么很有可能造成整个过程的失败。
6．融资与分红方面的风险
MBO收购会动用大量资金，收购以后就面临偿还资金的压力，在目前没有股权转让渠道的情况下，必然要通过分红来承担这个压力，这样管理层有可能采取过度的大比例的分红，这对上市公司的持续经营是不利的。从年报中披露的情况看，高派现与管理层收购有着密不可分的联系。管理层有可能为了加速还债而加大分红力度，从而降低上市公司现金流量，使企业的经营风险大大增加。
7．运作方面的风险
在完成管理层收购之后，管理者成为企业的大股东，企业的命脉完全掌控在一个或几个人的手里，如果监管不力，大股东通过各种方式滥用股权侵吞中小股东的利益将更为便捷，而且所获的利益更为直接。同时由于管理层收购时设立的职工持股公司一般进行了大量的融资，负债率非常高，上市公司新的母公司的财务压力是很大的，不排除高管人员利用关联交易等办法转移上市公司的利益至职工持股的母公司，以缓解其财务压力。所以，这方面的监管显得十分重要。
MBO的风险规避
主要是规避政策和法律上的风险。在MBO刚刚起步的中国，很多法律和制度还缺乏清晰规定，因此，目前MBO活动有很多细节还介于合法与不合法的灰色地带。如法律规定禁止银行贷款给个人从事股权投资的活动，同时也禁止公司用资产或股票作为抵押贷款从事股权投资。针对这样一种客观环境，MBO的实施主体（管理者）一方面要适当地规避法律或制度上可能的障碍；另一方面也需要和当地政府及主管机关保持良好的沟通与合作，以确保MBO能顺利进行。
由于管理层收购在我国的特殊性，它不仅仅具有以上风险，同时由于目前投资人权力缺位、民事刑事配套法规不健全、违规违法惩处不力，都使MBO的实施存在较大的风险。因此选择MBO方式，万不可掉以轻心。
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